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摩登大道:关于拟出售控股子公司股权的公告

日期:2019-12-05附件下载

    证券代码:002656 证券简称:摩登大道 公告编号:2019-120
    
    摩登大道时尚集团股份有限公司
    
    关于拟出售控股子公司股权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”或“公司”)于2019年12月4日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》,同意公司、公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司(以下简称“广州连卡悦圆”)、孟建平及杭州连卡恒福品牌管理有限公司(以下简称“杭州连卡恒福”或“标的公司”)签署《杭州连卡恒福品牌管理有限公司股权转让协议》(以下简称“《协议》”),广州连卡悦圆拟向孟建平转让其持有的杭州连卡恒福51%股权,经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。由于截至2019年9月30日,标的公司除正常业务往来外,尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金,前述款项合计为77,085,119.05元。故针对标的公司的上述特定债务,公司已与孟建平协商确认公司将减免其中的利息及租金部分,合计14,085,119.05元,并在孟建平代为清偿63,000,000元债务后,公司与杭州连卡恒福的前述特定债权债务关系消灭并由孟建平与杭州连卡恒福就此形成新的债权债务关系,与上市公司无涉。
    
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,此项交易尚需获得股东大会的批准。
    
    二、交易对方的基本情况
    
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    交易对方:孟建平(持有杭州连卡恒福49%股权)
    
    身份证号:3301 XXXXXXXXXX1613
    
    地址:杭州市下城区XXX201室
    
    联系方式:139XXXX3113
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    公司名称          杭州连卡恒福品牌管理有限公司
    统一社会信用代码  9133010456879718XU
    类型              有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所              杭州市江干区圣奥中央商务大厦3201室
    成立时间          2011年3月17日
    法定代表人        孟建平
    注册资本          20,000,000元人民币
                      服务:品牌管理,企业营销策划,经济信息咨询(除证券、期货、
                      商品中介),商务信息咨询(除商品中介),室内外装修、装饰设
                      计及施工,经营电信业务(凭有效许可证经营);批发、零售(含
                      网上销售):服装及辅料,针纺织品,鞋类,箱包,饰品,化妆品,日
    公司经营范围      用百货,家用电器,金属材料,木材,皮革制品,装饰材料,五金交
                      电,纸张;货物及技术进出口(国家法律、法规禁止的项目除外,
                      国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无
                      需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构          广州连卡悦圆持股51%;孟建平持股49%
    
    
    (二)主要财务数据
    
    1、资产负债表主要数据
    
    单位:人民币元
    
        项目      2019年9月30日(经审计)     2018年12月31日(经审计)
    资产总额                     81,216,667.42                 121,934,165.65
    负债总额                    110,331,287.39                 114,920,485.23
    净资产                      -29,114,619.97                   7,013,680.42
    
    
    2、利润表主要数据
    
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    单位:人民币元
    
        项目     2019年9月30日(未经审计)    2018年12月31日(经审计)
    营业收入                   64,448,173.73                101,551,130.11
    营业利润                   1,068,812.67                 -1,525,103.14
    利润总额                   1,390,859.16                 -1,580,110.41
    净利润                     1,390,859.16                 -1,580,110.41
    
    
    (三)权属情况
    
    截至本公告日,公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
    
    (四)现有资金往来情况及处理措施
    
    对于前述77,085,119.05元款项,公司已与孟建平协商确认公司将减免其中的14,085,119.05元,并在孟建平代为清偿63,000,000元债务后,公司与杭州连卡恒福的前述特定债权债务关系消灭并由孟建平与杭州连卡恒福就此形成新的债权债务关系,与上市公司无涉。对于前述63,000,000元款项,孟建平承诺于2019年12月25日前向公司偿还25,000,000元的特定债务作为首笔款,剩余38,000,000元的特定债务由孟建平于2021年12月31日前分两次支付。
    
    四、交易合同的主要内容
    
    广州连卡悦圆(甲方)与孟建平(乙方)、杭州连卡恒福(丙方)及公司(丁方)拟签署的《协议》主要内容如下:
    
    (一)本次交易方案
    
    1、标的股权的转让和转让价款
    
    在符合本协议规定的条款和条件的前提下,甲方将标的股权转让给乙方,乙方受让标的公司股权并同时承担标的公司特定债务。甲方和乙方同意,在乙方承担标的公司特定债务的前提下,双方参考《评估报告》有关标的股权之评估价值为-1,211.76万元(100%股权评估价值为-2,376万元)等情况,协商确定标的股权转让
    
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    价格为1元(小写:¥1元)。
    
    2、标的公司特定债务承担
    
    基于标的股权对应的评估值为-1,211.76万元,参考标的股权对应的评估值与标的公司特定债务净值之和,就标的公司尚未向丁方偿还的6300万元借款本金及9,553,649.49元利息(利息额暂计至2019年9月30日)和尚未向丁方支付的4,531,469.56元租金,丁方和乙方在自愿且意思真实一致的基础上,一致确认,乙方最终应承担标的公司对丁方的债务总额为6300万元,乙方应在本协议签署之日起按本协议约定方式向丁方偿还该6300万元特定债务,在乙方向丁方偿还该6300万元特定债务后,标的公司与乙方之间因此形成的债权债务关系,由标的公司与乙方另行协商处理,与甲方无涉,且本次标的股权交易对价不因此调整。
    
    3、实施本次股权转让而支出的税款、费用和开支由各方依法自行承担,法律、法规和政策性文件无明文规定的,由甲方和乙方平均负担。
    
    (二)交割先决条件
    
    1、受让方应满足的条件
    
    转让方和标的公司于交割时完成本次股权转让项下的义务,应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提:
    
    1.1 陈述、保证和承诺。
    
    1.1.1 受让方已经全面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守的本合同项下的所有承诺和约定;
    
    1.1.2 本合同中受让方的每一项陈述和保证截至本合同签署日和交割日均为真实、完整且准确的,具有如同在本合同签署和交割时作出的同等效力和效果(为本条之目的,该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制),除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的,在此情况下,该陈述和保证只需于该相应日期为真实、完整和准确的;
    
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    1.2 交易协议。受让方已经签署并交付了其作为一方的每一份交易协议;
    
    1.3 受让方内部有权决策机构已经通过批准本次股权转让和交易协议的决议。
    
    2、转让方和标的公司应满足的条件
    
    受让方于交割时完成本次股权转让项下的义务,应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提:
    
    2.1 标的公司股东会已经做出批准本次股权转让和公司章程的股东决议;
    
    2.2 转让方股东摩登大道的董事会、股东大会(如需)已经做出批准本次股权转让的决议;
    
    (三)交割
    
    1、受让方支付转让价款的义务,应以本协议“交割先决条件”所述各项条件于交割时或之前被满足或被其书面豁免为前提。
    
    2、在遵守上述前提下,乙方应在本协议“交割先决条件”所载明的各项先决条件被均被满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内向甲方支付转让价款1元,于2019年12月25日前向丁方偿还2,500万元的特定债务作为首笔款,剩余3,800万元的特定债务乙方应于2021年12月31日前分两次支付,具体支付时点分别为2020年12月31日前支付200万元和2021年12月31日前支付3,600万元。
    
    3、乙方应提供与剩余特定债务3,800万元等额的有权处分的抵押物做担保,以担保乙方在本协议项下的付款义务,乙方应在本协议签署之日与丁方签署《抵押合同》,并于丁方通知的期限内办理相应的抵押登记。
    
    4、各方应在甲方收到转让价款、乙方完成特定债务的首笔款2,500万元的支付义务后15个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权过户完成当日,乙方应与丁方签署《股权质押协议》,将标的公司100%的股权质押给丁方,以担保乙方在本协议项下的所有义务,并于丁方通知的期限内办理完毕质押登记。丁方收到乙方偿还的全部特定债务款后5个工作日内协助乙方办理解除质押手续。
    
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    (四)违约责任
    
    如任何一方违反本协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明或保证并给其他方造成损失,则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿损失,并可要求继续履行合同。
    
    (五)其他
    
    1、在标的股权交割前,乙方有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割,乙方可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任,其他方届时配合乙方及/或其指定的第三方签署有关本协议权利或义务转让承接的协议文件。除前述条款外,未经其他方事先书面同意,本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
    
    2、本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。
    
    五、涉及出售资产的其他安排
    
    本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。
    
    六、交易的目的和对公司的影响
    
    鉴于杭州连卡恒福所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期,公司同意广州连卡悦圆向孟建平出售杭州连卡恒福51%股权。根据外部审计师出具的以2019年9月30日为审计基准日的《专项审计报告》所示,杭州连卡恒福的净资产为-29,114,619.97元,因此广州连卡悦圆以1元价格向孟建平转让其所持51%股权,公司盈利14,848,457.18元。同时,公司在孟建平承诺承担杭州连卡恒福所欠公司63,000,000元借款时免除相关利息及租金费用,由此形成的损失为14,085,119.05元。综上,本次交易将增加公司2019年归属于上市公司股东的净利润763,338.13元。
    
    本次交易有利于整合资源,清晰战略路线,优化公司资产结构,同时能缓解公
    
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    司短期经营压力,降低财务风险,有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司
    
    的业绩将产生积极的影响,符合公司长远发展规划,符合公司和全体股东利益。
    
    七、其他
    
    提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜。
    
    八、独立董事意见
    
    本次交易有利于公司集中有效资源,符合公司发展战略,同时,缓解公司短期经营压力,降低财务风险,有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则,符合商业惯例,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意本次交易。
    
    九、备查文件
    
    1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》;
    
    2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;
    
    3、《杭州连卡恒福品牌管理有限公司股权转让协议》。
    
    特此公告。
    
    摩登大道时尚集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年12月5日
    
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